有一次，平原君赵胜派使者前往春申君府上。春申君以上等宾客的规格款待来使。这位赵国使者想在楚人面前炫耀一番，他用玳瑁制作发簪，还用珠玉装饰刀剑的鞘。可当他见到春申君的三千多门客时，不禁大为惭愧。原来，春申君的上等门客竟都穿着缀有明珠的鞋子。此后，春申君采纳门客的建议，向北兼并了邹、鲁之地，任用贤能的荀卿为兰陵令。在荀卿的治理下，楚国修订政法、训练士兵，国力再度强盛起来。
与此同时，秦国这边也有新的动向。秦昭襄王与齐国、楚国结盟后，派大将王龁率领军队攻打韩国。秦军从渭水运送粮草，一路东行进入河洛地区，为前线部队提供充足的军饷。很快，秦军攻克野王城，致使上党与外界的往来道路被切断。上党守臣冯亭与当地官员、百姓商议：“秦国占据野王，上党恐怕很快就不再属于韩国了。与其投降秦国，不如归附赵国。秦国若因赵国得到上党而发怒，必然会将兵锋转向赵国。赵国一旦遭受攻击，必定会亲近韩国，韩赵两国患难与共，就有能力抵御秦国。” 于是，冯亭派使者带着书信和上党地区的地图，前往赵国，献给赵孝成王。（这一年是赵孝成王四年，周赧王五十三年。）
赵孝成王夜里做了一个梦，梦中他穿着一件左右不对称的衣服，有一条龙从天而降，他骑上龙，龙便飞向天空，可还没飞到天上就坠落下来。此时，他看到身旁有金山、玉山两座，光芒耀眼夺目。孝成王醒来后，召见大夫赵禹，将梦境告知他。赵禹解梦道：“不对称的衣服，意味着合并；骑着龙上天，是飞黄腾达的象征；坠地则预示着获得土地；金玉堆成山，表明货财充裕。大王眼下必定会有拓展领土、增加财富的喜事，这个梦大吉大利。” 孝成王听了很高兴，又召来筮史敢为他占卜。筮史敢却给出了不同的解读：“不对称的衣服，代表残缺；骑龙上天却中途坠落，说明事情容易中途生变，空有其名；金玉成山，看似美好却无法实际使用。这个梦不吉利，大王务必谨慎行事！” 孝成王心中更倾向于赵禹的说法，对筮史敢的话不以为然。
三天后，上党太守冯亭的使者抵达赵国。孝成王打开书信，上面写道：“秦国攻打韩国形势紧迫，上党眼看就要落入秦国之手！这里的官吏和百姓不愿归附秦国，而愿意归附赵国。臣不敢违背大家的意愿，谨将所管辖的十七座城，郑重地献给大王。恳请大王接纳！” 孝成王看完大喜，说道：“赵禹所说的广地增财之喜，今日果然应验了！” 平阳君赵豹却进谏道：“臣听说，无故获得的利益，往往是灾祸的根源，大王切勿接受。” 孝成王不解地问：“百姓畏惧秦国而心向赵国，所以前来归附，怎么能说是无故呢？” 赵豹解释道：“秦国像蚕食桑叶一样逐步侵占韩国土地，攻下野王，切断了上党与外界的通道，自认为上党已是囊中之物，能轻易得到。如今上党突然归了赵国，秦国怎会甘心？秦国辛苦耕耘，赵国却坐收渔利，这就是臣所说的‘无故之利’。而且，冯亭之所以不把上党献给秦国，而是献给赵国，分明是想把灾祸转嫁到赵国，以缓解韩国的困境。大王为何不仔细思量呢？” 孝成王却不认同赵豹的观点，又召来平原君赵胜，让他决断此事。赵胜说：“出动百万大军，攻打他国，历经多年，也未必能夺得一座城池。如今不费一兵一卒、一粒粮食，就能得到十七座城，这是天大的利益，绝不能错过。” 孝成王说：“您这话正合我意。” 于是，派平原君率领五万士兵，前往上党接收土地。孝成王封冯亭为三万户侯，封号华陵君，并让他继续担任上党太守。上党的十七位县令，也各封三千户，皆可世袭侯爵。
冯亭得知这个消息后，闭门痛哭，拒绝与平原君相见。平原君坚持求见，冯亭无奈道出心声：“我有三件不义之事，无颜见使者。作为守土之臣，不能以死殉国，这是第一件不义；未得君主命令，擅自将土地献给赵国，这是第二件不义；出卖君主的土地来换取个人富贵，这是第三件不义。” 平原君感叹道：“真是忠臣啊！” 在冯亭家门口守候了三天，冯亭被他的诚意打动，这才出来相见，依旧泪流不止，并表示愿意交割土地，请求另选良将镇守。平原君再三安抚：“您的心事，我已明白。您若不继续担任太守，无法抚慰官吏和百姓的期望。” 冯亭这才继续留任，却坚决不接受封赏。平原君即将离开时，冯亭叮嘱道：“上党归附赵国，是因为无力独自对抗秦国。希望公子向赵王奏明，尽快派遣大量士兵和名将，做好抵御秦国的准备。”
平原君回到赵国，向赵王复命。赵王设宴庆祝得到上党之地，随后开始商议派兵之事，但尚未做出最终决定，秦国大将王龁就已经进兵围困上党。冯亭坚守了两个月，赵国的援兵仍未赶到，无奈之下，只好率领当地官吏和百姓逃往赵国。此时，赵王已任命廉颇为上将，率领二十万大军前来救援上党。廉颇行军至长平关，与冯亭相遇，才得知上党已经失陷，秦军日益逼近。于是，廉颇在金门山下扎营筑垒，东西两侧各设数十座营寨，宛如繁星罗列。他又另外分兵一万，让冯亭驻守光狼城；分兵两万，由都尉盖负、盖同分别率领，驻守东西二鄣城；还派遣裨将赵茄前去侦察秦军动向。
赵茄率领五千士兵，出长平关外侦察，大约前行二十里，恰好与前来侦察的秦将司马梗相遇。赵茄见司马梗兵力较少，便贸然上前挑战。双方正在交锋之际，秦国的第二哨张唐率兵赶到。赵茄顿时心慌意乱，手脚不听使唤，被司马梗一刀斩杀，赵军士兵也惨遭屠戮。廉颇得知前哨战败，立即传令各营寨，务必用心坚守，切勿主动与秦军交战。同时，他让士兵在营地深挖数丈，引来泉水注入，军中众人都不理解此举的用意。
王龁率领大军抵达后，在距金门山十里处安营扎寨。他先分兵攻打东西二鄣城，盖负、盖同出战均告失败，最终战死。王龁乘胜进攻光狼城，司马梗奋勇当先，率先登上城墙，秦军随后一拥而上。冯亭再次战败，逃到金门山大营，廉颇接纳了他。秦军又来攻打赵军营垒，廉颇传令：“擅自出战者，即便获胜也要斩首！” 王龁久攻不下，于是将营地前移，逼近赵军，与赵军营地仅相距五里。秦军多次挑战，赵军始终坚守不出。王龁感叹道：“廉颇是老将，行军谨慎稳重，难以撼动。” 偏将王陵献计说：“金门山下有条溪流，名叫杨谷，秦赵两军都从这条溪流取水。赵军营地在溪流南岸，而秦军营地在溪流西岸，水从西向东流。如果截断这条溪流，让水不再东流，赵军就会无水可汲，不出数日，军队必然大乱。趁乱出击，定能大获全胜。” 王龁觉得此计可行，便让士兵将杨谷的水流截断。直到如今，杨谷仍被称为绝水，便是因此事而来。然而，王龁没想到，廉颇早已提前深挖坑洞，储存了足够的水源，日常用水绰绰有余。
秦赵两军就这样相持了四个月，王龁始终无法与赵军交战，无计可施之下，他派使者回秦国，向秦王报告战况。秦王召来应侯范睢商议对策，范睢说：“廉颇经验丰富，深知秦军强大，所以不轻易出战。他认为秦军远道而来，无法长期作战，企图拖垮我们，再趁机反击。如果不除掉廉颇，赵国难以攻克。” 秦王问：“你有什么办法能让廉颇离开呢？” 范睢屏退左右，低声说：“要除掉廉颇，必须使用‘反间计’，如此这般…… 不过，这至少需要花费千金。” 秦王十分高兴，立刻拿出千金交给范睢。
范睢派自己的心腹门客，从小路潜入邯郸，用千金贿赂赵王身边的人，散布流言说：“赵国将领中，数马服君赵奢最为出色，听说他的儿子赵括比父亲还要勇猛，若让赵括为将，秦军必定难以抵挡！廉颇年老胆怯，屡战屡败，已经损失了三四万赵国士兵，如今被秦军逼迫，不久后就会投降。” 赵王此前已听闻赵茄等人被杀，接连丢失三座城池，便派人前往长平，催促廉颇出战。但廉颇坚持 “坚壁清野” 的策略，不肯出战，赵王原本就对他的怯战心生怀疑，如今听到身边人传播的这些流言，信以为真。于是，赵王召见赵括，问道：“你能为我攻打秦军吗？” 赵括自信满满地回答：“秦国若派武安君白起为将，我还得好好谋划一番；像王龁这样的将领，根本不值一提。” 赵王好奇地问：“为何这么说？” 赵括解释道：“武安君多次率领秦军作战，先是在伊阙大败韩魏联军，斩首二十四万；又攻打魏国，夺取大小六十一座城池；接着向南攻打楚国，攻克鄢郢，平定巫黔；之后再次攻打魏国，赶走芒卯，斩首十三万；还攻打韩国，攻克五座城池，斩首五万；又斩杀赵将贾偃，将两万赵军沉入河中。他战无不胜，攻无不克，威名远扬，军士们听到他的名字都闻风丧胆。我若与他对阵，胜负大概各占一半，所以还需要精心谋划。而王龁刚担任秦国将领，见廉颇怯战，才敢深入赵国境内。若遇到我，他就如同秋风中的落叶，我定能迅速将其扫平。”
赵王听后十分高兴，当即任命赵括为上将，赐予他黄金和彩帛，让他持符节前往长平，取代廉颇，并增派二十万精锐部队。赵括检阅完军队后，带着赏赐的金帛回到家中，拜见母亲。母亲问他：“你父亲临终前留下遗命，告诫你不要担任赵国将领，你如今为何不推辞呢？” 赵括回答：“不是我不想推辞，只是朝中没有比我更合适的人选！” 母亲于是上书劝谏赵王：“赵括只会死读他父亲的兵书，不懂得灵活变通，并非将才，希望大王不要派他出征！” 赵王召来赵括的母亲，亲自询问缘由。母亲说：“赵括的父亲赵奢担任将领时，得到的赏赐都分给了军中官吏；从接受任命的那天起，就住在军营里，从不关心家中事务，与士兵同甘共苦；每做一件事，必定广泛征求众人意见，从不独断专行。如今赵括一当上将领，就面向东方接受朝拜，军中官吏都不敢抬头看他；得到的赏赐，都拿回自己家中。作为将领，怎能如此？赵括的父亲临终时，曾告诫我说：‘赵括若担任将领，必定会使赵军战败！’我牢记他的话，希望大王另选良将，千万不能任用赵括！” 赵王说：“我的心意已决。” 母亲又说：“大王若不听从我的建议，倘若赵括兵败，恳请大王不要牵连我的家人。” 赵王答应了她的请求。于是，赵括率领军队离开邯郸，向长平进发。
再说范睢派去的门客，仍留在邯郸，仔细打探消息，将赵括对赵王说的话、赵王任命赵括为大将以及择日启程等情况，全都了解得一清二楚。门客连夜赶回咸阳，向范睢报告。秦王与范睢商议：“看来非武安君白起不能解决此事！” 于是，秦王改派白起为上将，王龁为副将，并传令军中，务必严守白起担任主将的消息，“有人泄露武安君为将者，斩首！”
赵括抵达长平关后，廉颇验过符节后，将军队的指挥权交给赵括。然后，廉颇独自率领一百多名亲信士兵，返回邯郸。赵括一上任，就将廉颇制定的规章制度全部更改，把各个军垒合并成一个大营。当时冯亭也在军中，他坚决劝谏，赵括却不予理睬。赵括还撤换了原来的将领，换上自己带来的将士。他严令全军：“秦军若来进犯，大家务必奋勇争先。若取得胜利，就要乘胜追击，务必让秦军片甲不留！”
白起进入秦军后，听闻赵括更改了廉颇的军令，便先派三千士兵出营挑战。赵括立即派出一万人迎战，秦军佯装大败，纷纷逃了回去。白起登上壁垒，观察赵军的动向，对王龁说：“我知道如何取胜了！” 赵括打了胜仗，不禁手舞足蹈，派人前往秦营下战书。白起让王龁回复：“明日决战。” 随后，秦军退军十里，在王龁之前的屯兵之处重新扎营。赵括见状，高兴地说：“秦军怕我了！” 于是，他下令杀牛犒劳士兵，并传令：“明日大战，一定要生擒王龁，让诸侯们看看笑话！”
白起安营扎寨完毕，召集众将听令。他派将军王贲、王陵率领一万人列阵，与赵括的军队轮流交战，只许败不许胜，目的是引诱赵军前来攻打秦军壁垒，只要做到这一点就算立功。又命令大将司马错、司马梗各率领一万五千士兵，从小路绕到赵军后方，截断赵军的粮道。再派大将胡伤率领两万士兵，屯驻在附近，只等赵军打开营门追逐秦军时，立即杀出，将赵军截成两段。还派大将蒙骜、王翦各率领五千轻骑兵，负责接应。白起与王龁则坚守老营。这正是：“安排地网天罗计，待捉龙争虎斗人。”
赵括下令，军中四更做饭，五更结束，天亮后便整队前进。大军刚行进五里，就遭遇了秦军，双方迅速摆开阵势。赵括派先锋傅豹率先出战，秦将王贲迎战。两人激战约三十回合，王贲佯装不敌，转身败逃，傅豹见状，立即率兵追击。赵括又派王容率军前去支援。王容遭遇秦将王陵，双方刚交手几个回合，王陵也佯装败退。赵括见赵军接连取胜，心中大喜，亲自率领大军乘胜追击。冯亭赶忙劝谏：“秦人狡诈，他们的败退恐怕有诈，元帅切不可贸然追击！” 然而，赵括此刻被胜利冲昏了头脑，根本听不进冯亭的劝告，一路追击了十多里，直逼秦军营垒。王贲、王陵绕着营垒逃窜，秦军紧闭营门，拒不出战。
赵括见状，传令全军一起攻打秦营，连续攻打了数日，秦军防守严密，赵军始终无法攻破。赵括派人催促后军，让他们移营前来，一同进攻。这时，赵将苏射骑着快马赶来报告：“后军被秦将胡伤带兵冲出来拦住，无法前来会合！” 赵括勃然大怒：“胡伤如此无礼，我定要亲自前去收拾他！” 他一边派人打探秦军的动向，一边得知：“西路秦军源源不断，东路却不见敌军。” 于是，赵括指挥大军转向东路行进。可刚走了不到二三里，大将蒙骜率领的秦军突然从斜刺里杀出，大声喊道：“赵括，你已中了我武安君的计谋，还不赶快投降！” 赵括怒火中烧，手持长戟，欲与蒙骜决战。偏将王容挺身而出：“元帅不必亲自动手，让我来建功！” 说着，王容便与蒙骜展开激战。此时，王翦率领的秦军也赶到了，赵军损伤惨重。赵括见难以取胜，只好鸣金收兵，找了一处水草丰茂之地安营扎寨。
冯亭再次进谏：“军队士气正盛时应乘胜出击，如今我军虽初战失利，但只要奋力拼杀，仍可撤回本营，合力抗敌。若在此安营，将会腹背受敌，日后再难突围！” 但赵括依旧不听，下令军士修筑长垒，坚守不出。他一面飞速上奏赵王，请求援兵；一面催促后队运送粮饷。然而，他万万没想到，运粮的道路早已被司马错、司马梗带兵截断。白起率领的大军挡住了赵军的前路，胡伤、蒙骜等大军又截断了赵军的后路。秦军每日打着武安君白起的旗号，劝赵括投降。赵括此时才知道，白起真的在军中指挥，顿时吓得心胆俱裂。
再说秦王收到武安君的捷报，得知赵括的军队被困在长平，亲自前往河内，下令征发所有百姓家的壮丁，凡是十五岁以上的男子，全部从军。这些壮丁被分路去抢夺赵军的粮草，阻拦赵国的救兵。赵括的军队被秦军围困了四十六天，军中粮草断绝，士兵们开始相互残杀，以人肉为食，赵括对此毫无办法，根本无法制止。无奈之下，赵括将军队分成四队：傅豹率领一队向东突围，苏射率领一队向西突围，冯亭率领一队向南突围，王容率领一队向北突围。他吩咐四队同时击鼓，全力夺路杀出，只要有一路突围成功，就招呼其他三路一同撤退。
然而，武安君白起早已预先挑选好弓箭手，环绕着赵军的营垒设下埋伏，但凡有赵军从营垒中冲出来，不论士兵还是将领，一律射杀。赵军的四队人马，连续突围了三四次，都被秦军的箭雨射了回来。又过了一个月，赵括心中的愤怒达到了顶点，他挑选了五千名精锐士卒，让他们都穿上厚重的铠甲，骑着骏马。赵括手持长戟，一马当先，傅豹、王容紧跟其后，试图强行突围。王翦、蒙骜两位秦将一齐迎战，赵括与他们大战了几个回合，却始终无法突破重围。他想要撤回长垒，不料战马突然失蹄，将他掀翻在地，赵括随即被秦军乱箭射中，当场身亡。赵军顿时大乱，傅豹、王容也都战死。苏射带着冯亭一起逃跑，冯亭绝望地说：“我三次劝谏元帅，他都不听，才导致如今这般下场，这是天意啊！我又能逃到哪里去呢？” 说完，便自刎而死。苏射侥幸逃脱，前往胡地。
白起竖起招降旗，赵军士兵纷纷放下武器，脱下铠甲，跪地投降，高呼 “万岁”。白起让人砍下赵括的首级，带到赵军营地招抚剩余的士兵。赵军营地中还有二十多万军士，他们听闻主帅被杀，无人敢出来抵抗，也都纷纷表示愿意投降。赵军的铠甲、兵器堆积如山，营地中的辎重财物，也都被秦军缴获。
白起与王龁商议：“之前秦国已经攻下野王，上党本就在我们掌控之中，可那里的官吏和百姓并不愿意归附秦国，而是心向赵国。如今先后投降的赵军，加起来将近四十万之多，倘若他们日后突然反叛，我们该如何防范？” 于是，白起将降卒分为十营，派十名将领分别统领，又调配二十万秦军监督，还赐给他们牛肉和美酒，宣称：“明日武安君将挑选赵军，凡是上等精锐、能征善战的，发给武器，带回秦国，随军出征；那些年老体弱、胆小怯懦的，都放回赵国。” 赵军士兵听后，都十分高兴。
当晚，武安君秘密向十名将领传达命令：“一更时分，所有秦军都要用白布裹头。凡是头上没有白布的，就是赵军，格杀勿论。” 秦兵接到命令后，立即行动起来。赵军降卒毫无防备，又没有武器，只能束手就擒。那些逃出营门的，也被蒙骜、王翦等人率领的巡逻秦军抓获斩杀。四十万赵军，一夜之间全部被屠戮殆尽。鲜血汩汩流淌，发出潺潺的声响，杨谷的水都被染成了红色，直到如今，这条河仍被称为丹水。武安君将赵军士兵的头颅收集起来，堆放在秦军营垒之间，形成一座小山，称为头颅山。后来，人们又在山上修筑高台，这座高台高耸入云，也被称为白起台。（台下就是杨谷。）
后来，大唐玄宗皇帝巡游至此，看到这一幕，不禁凄然长叹，命令三藏高僧设水陆道场，超度被坑杀士卒的亡魂，因此将这条山谷命名为省冤谷。这都是后话了。史官曾写诗感叹：
高台百尺尽头颅，何止区区万骨枯！
矢石无情缘斗胜，可怜降卒有何辜？
总计长平之战，秦军前后斩杀和俘虏赵军四十五万人，连王龁先前接受投降的赵军，也都被诛杀。只留下二百四十名年纪较小的士兵，没有杀害，将他们放回邯郸，让他们宣扬秦国的军威。赵国的命运将会如何，且看下回分解。