提出计策的人，是治书侍御史陈群，字长文。曹操问道：“陈长文，你有什么好计策？” 陈群说：“如今刘备和孙权关系亲密，如同唇齿相依。如果刘备想要夺取西川，丞相可命令上将率领军队，会合淝水的兵力，直接进攻江南。这样一来，孙权必定会向刘备求救。而刘备一心想着西川，肯定无心救援孙权。孙权得不到救援，就会兵力匮乏、势力衰弱，江东之地必然会被丞相拿下。要是得到了江东，那么荆州就可以轻而易举地平定。荆州平定之后，再慢慢图谋西川，天下就能够安定了。” 曹操说：“长文的话，正合我意。” 于是，曹操立即发动三十万大军，直接向江南进发，并命令驻守淝水的张辽准备粮草，以供大军补给。
很快，就有探子把消息报告给了孙权。孙权召集众将商议对策。张昭说：“可以派人到鲁肃那里，让他赶紧写信给荆州的刘备，让刘备一同出力抵抗曹操。鲁肃对刘备有恩，他的话刘备肯定会听从。况且刘备身为东吴的女婿，从道义上讲也不能推辞。如果刘备前来相助，江南就没有忧患了。” 孙权听从了他的建议，立刻派人告知鲁肃，让他向刘备求救。鲁肃领命后，马上写信派人送给刘备。刘备看了信中的内容，把使者留在馆舍，派人前往南郡请孔明。孔明来到荆州，刘备把鲁肃的信给孔明看完，孔明说：“既不用调动江南的军队，也不必动用荆州的兵力，就能让曹操不敢觊觎东南。” 于是，孔明给鲁肃回了一封信，让他高枕无忧，说只要有北方的军队侵犯，皇叔自然有退兵的计策。使者离开了。刘备问道：“如今曹操发动三十万大军，会合淝水的兵力，一齐杀来，先生有什么妙计可以退兵呢？” 孔明说：“曹操平生所担忧的，就是西凉的军队。现在曹操杀了马腾，他的儿子马超如今统领着西凉的兵马，必定对曹操恨之入骨。主公可以写一封信，前去结交马超，让马超兴兵入关，那么曹操又哪有闲暇南下进攻江南呢？” 刘备听了十分高兴，立刻写了一封信，派了一个心腹之人，直接前往西凉州送去。
再说马超在西凉州，夜里做了一个梦：梦见自己躺在雪地里，一群老虎跑来咬他。马超惊恐地醒来，心中十分疑惑，便召集帐下的将领，把梦中的事情告诉了他们。帐下有一个人应声说道：“这个梦是不祥之兆啊。” 众人一看，说话的是帐前的心腹校尉，姓庞，名德，字令明。马超问道：“令明，你觉得这梦意味着什么？” 庞德说：“在雪地里遇到老虎，这梦太凶险了。难道是老将军在许昌出事了？” 话还没说完，一个人跌跌撞撞地走进来，哭着拜倒在地说：“叔父和弟弟都死了！” 马超一看，原来是马岱。马超惊讶地询问是怎么回事。马岱说：“叔父和侍郎黄奎一起谋划刺杀曹操，不幸事情泄露，都被斩杀于街市，两个弟弟也遇害了。只有我扮成客商，连夜逃了出来。” 马超听了，悲痛地哭倒在地。众将把他救起。马超咬牙切齿，对曹操痛恨不已。这时，忽然有人报告说荆州的刘皇叔派人送来了书信。马超拆开信一看，信中大致写道：“想到汉室不幸，曹操专权，欺君罔上，百姓困苦。我刘备从前和令尊一同接受密诏，发誓要诛杀这个贼子。如今令尊被曹操杀害，这是将军你与曹操不共戴天的仇恨。如果你能率领西凉的军队，攻打曹操的右翼，我刘备会率领荆襄的军队，遏制曹操的前部。这样一来，叛逆的曹操就可以被擒获，奸党可以被消灭，仇恨和耻辱可以得到洗刷，汉室也能够复兴。信中难以尽述，等待你的回音。”
马超看完信，立刻流着泪写了回信，让使者先回去，随后便准备发动西凉的军队。正要出发的时候，忽然西凉太守韩遂派人请马超前去相见。马超来到韩遂的府上，韩遂拿出曹操的书信给他看。信中说：“如果能把马超抓住送到许都，就封你为西凉侯。” 马超拜倒在地说：“请叔父把我们兄弟二人绑了，送到许昌，免得叔父劳神费力。” 韩遂把马超扶起来说：“我和你父亲结为兄弟，怎么忍心害你呢？你要是兴兵，我一定相助。” 马超拜谢。
韩遂于是把曹操的使者推出去斩首，然后点齐手下的八部军马，一同进发。这八部军马的将领分别是侯选、程银、李堪、张横、梁兴、成宜、马玩、杨秋。八将跟着韩遂，再加上马超手下的庞德、马岱，一共发动二十万大军，杀向长安。
长安郡守钟繇，赶紧飞报曹操，一面带领军队抵御敌人，在野外摆开阵势。西凉州的前部先锋马岱，率领一万五千人马，浩浩荡荡，漫山遍野地杀来。钟繇骑马出来答话。马岱手持一口宝刀，与钟繇交战。不到一个回合，钟繇就大败而逃。马岱提着刀追赶。这时，马超、韩遂率领大军赶到，包围了长安。钟繇上城坚守。长安是西汉建都的地方，城郭坚固，壕沟又深又险，一时难以攻打下来。一连围攻了十天，都没能攻破。庞德献计说：“长安城中土地坚硬，水质盐碱，很难食用，而且没有柴草。如今已经围困了十天，军民都闹饥荒了。我们不如暂且收兵，只需要如此这般，长安就可以轻易到手。” 马超说：“这个计策太好了！” 立刻差人打着 “令” 字旗，传达给各部军队，让大家都退兵，马超亲自断后。各部军马渐渐退去。钟繇第二天登上城楼一看，敌军都退了，他担心有诈，便派人去侦察，发现敌军果然走远了，这才放心。于是，他下令让军民出城打柴取水，大开城门，让人进出。到了第五天，有人报告说马超的军队又到了，军民纷纷奔入城中，钟繇仍然关闭城门坚守。
再说钟繇的弟弟钟进，把守着西门。将近三更的时候，城门里突然起火。钟进急忙赶来救火，这时，城边转出来一个人，举着刀，骑着马，大声喝道：“庞德在此！” 钟进措手不及，被庞德一刀斩于马下。庞德杀散军校，砍断门锁，打开城门，放马超、韩遂的军马进城。钟繇从东门弃城逃走。马超、韩遂占领了城池，犒赏三军。
钟繇退守潼关，飞报曹操。曹操得知失去了长安，不敢再提南征的事，于是叫来曹洪、徐晃，吩咐道：“你们先带一万人马，替钟繇紧紧守住潼关。如果十天之内丢了关隘，你们都要被斩首；十天之后丢了关隘，就与你们二人无关。我率领大军随后就到。” 二人领了命令，连夜出发。曹仁劝谏说：“曹洪性格急躁，恐怕会误事。” 曹操说：“你给我押送粮草，随后接应他们。”
曹洪、徐晃来到潼关，替钟繇坚守关隘，并不出战。马超率领军队来到关下，把曹操祖孙三代都骂了个遍。曹洪大怒，要带兵出关厮杀。徐晃劝谏说：“这是马超想要激怒将军，让我们出战，我们千万不能上当。等丞相大军来了，自然会有主意。” 马超的军队日夜轮流在关下叫骂。曹洪一心想要厮杀，徐晃苦苦阻拦。到了第九天，曹洪在关上一看，西凉军都把马丢在关前的草地上，大部分人都疲惫不堪，甚至就在地上躺倒睡觉。曹洪便下令备马，点起三千兵马杀下关去。西凉兵丢下马匹、扔掉武器，转身就跑。曹洪一路追赶。当时徐晃正在关上清点粮车，听说曹洪出关厮杀，大吃一惊，急忙带兵随后赶来，大声呼喊曹洪回马。忽然，背后喊声震天，马岱率领军队杀了过来。曹洪、徐晃急忙往回跑，这时，一阵战鼓响起，山背后杀出两支军队：左边是马超，右边是庞德，双方混战一场。曹洪抵挡不住，损失了大半兵力，好不容易杀出重围，奔到关上。西凉兵随后追来，曹洪等人只好弃关而逃。庞德一直追到潼关，遇到曹仁的军队，这才救下了曹洪等人。马超接应庞德上了潼关。
曹洪丢了潼关，跑去见曹操。曹操说：“我给了你十天的期限，为什么九天就丢了潼关？” 曹洪说：“西凉军对我们百般辱骂，我见他们懈怠，就趁机追了过去，没想到中了贼人的奸计。” 曹操说：“曹洪年轻急躁，徐晃你应该明白事理！” 徐晃说：“我多次劝谏，他都不听。当时我在关上清点粮车，等我知道的时候，曹将军已经出关了。我担心有失，连忙赶去，结果已经中了贼人的奸计。” 曹操大怒，要斩杀曹洪。众官纷纷求情。曹洪认罪退下。
曹操挥军直逼潼关。曹仁建议道：“咱们应当先安下营寨，然后再攻打潼关也不迟。” 曹操便下令砍伐树木，搭建起一排排栅栏，分设三个营寨：左边是曹仁的营寨，右边是夏侯渊的营寨，曹操自己坐镇中寨。第二天，曹操率领三个营寨的大小将校，朝着潼关杀去，正好碰上西凉的军队。双方各自摆开阵势。曹操骑马来到军旗之下，望向西凉的军队，只见个个勇猛矫健，人人气宇轩昂。再看马超，面容白皙如敷粉，嘴唇鲜艳似涂朱，腰细膀宽，声音洪亮，力气惊人，身着白袍银铠，手持长枪，威风凛凛地立在阵前；他的左边是庞德，右边是马岱。曹操心中暗暗称奇，驱马向前对马超说道：“你乃汉朝名将的后代，为何要背叛朝廷呢？” 马超咬牙切齿，大骂道：“曹操老贼！你欺君罔上，罪大恶极，死有余辜！你害死我的父亲和弟弟，我与你有不共戴天之仇！我今天定要活捉你，生吞你的肉！” 说罢，挺枪便向曹操杀来。曹操背后的于禁赶忙出马迎战。两匹马交错，斗了八九个回合，于禁抵挡不住，败下阵来。张合接着出阵迎敌，战了二十回合，也败走了。李通又上前迎战，马超奋勇厮杀，几个回合之间，一枪便将李通刺于马下。马超把长枪向后一挥，西凉军如同潮水般一齐冲杀过来。曹操的军队顿时大乱，败下阵去。西凉军来势汹汹，曹操的左右将佐都难以抵挡。马超、庞德、马岱率领一百多骑兵，直冲入曹操的中军，试图活捉曹操。