当夜，张辽一箭把黄盖射落水中，救了曹操上岸，找到马匹后，曹操骑马奔逃，此时曹军已经大乱。韩当冒着烟火进攻水寨，忽然听到士卒报告：“船尾舵上有个人，高声呼喊将军的表字。”韩当仔细一听，只听见有人大喊：“义公救我！”韩当说：“这是黄公覆啊！”急忙让人把黄盖救起。只见黄盖中箭受伤，他咬断箭杆，箭头却陷在肉里。韩当赶紧帮他脱去湿衣服，用刀挖出箭头，扯下旗帜包扎伤口，还把自己的战袍给黄盖穿上，先让别的船送他回大寨医治。原来黄盖水性很好，所以在这大寒的时节，即便穿着铠甲坠入江中，也能保住性命。
当天，满江都是翻滚的火焰，喊杀声震天动地。左边是韩当、蒋钦两支军队从赤壁西边杀来；右边是周泰、陈武两支军队从赤壁东边杀来；正中是周瑜、程普、徐盛、丁奉的大队船只赶到。火借兵势，兵仗火威。这正是着名的三江水战、赤壁鏖兵。曹军被枪刺、中箭、火烧、水淹的，不计其数。后人有诗写道：“魏吴争斗决雌雄，赤壁楼船一扫空。烈火初张照云海，周郎曾此破曹公。”还有一首绝句：“山高月小水茫茫，追叹前朝割据忙。南士无心迎魏武，东风有意便周郎。”
暂且不说江中的激烈战斗。甘宁让蔡中把自己引入曹寨深处，突然一刀将蔡中砍于马下，然后在草丛中放起火来。吕蒙远远望见中军火起，也放了十几处火，接应甘宁。潘璋、董袭分头放火呐喊，四下里鼓声大震。曹操与张辽率领一百多骑兵，在火林中奔逃，只见前面没有一处不是火光冲天。正跑着，毛玠救了文聘，带着十几名骑兵赶来。曹操让军队寻找出路，张辽指着说：“只有乌林那片地方，空旷开阔可以通行。”曹操便径直奔向乌林。正跑着，背后有一支军队赶来，大喊：“曹贼别跑！”火光中现出吕蒙的旗号。曹操催促军马向前，留下张辽断后，抵挡吕蒙。却见前面又燃起了火把，从山谷中涌出一支军队，大叫：“凌统在此！”曹操吓得肝胆俱裂。忽然斜刺里一彪军赶到，大叫：“丞相别慌！徐晃在此！”双方混战一场，曹操夺路向北逃去。忽然看见一队军马，驻扎在山坡前。徐晃上前询问，原来是袁绍手下的降将马延、张顗，他们带着三千北方的军马，在那里安营扎寨。当夜，他们看见满天火光，没敢行动，恰好碰到了曹操。曹操让这两位将领率领一千军马开路，其余的留下来保护自己。曹操得到这支生力军，心里稍微安定了一些。马延、张顗二人骑马飞速前行，不到十里，喊声响起，一彪军杀出。为首的将领大喊：“我乃东吴甘兴霸（甘宁字兴霸）也！”马延正要交锋，就被甘宁一刀斩于马下；张顗挺枪来迎，甘宁大喝一声，张顗措手不及，被甘宁手起一刀，翻身落马。后面的士兵飞速报告曹操。曹操此时指望合肥有军队前来救应，没想到孙权在合肥路口，望见江中火光，知道是东吴军队得胜，便让陆逊举火为号，太史慈见了，与陆逊合兵一处，冲杀过来。曹操只得朝着彝陵方向逃去。路上遇到张合，曹操让他断后。
曹操策马加鞭，一直逃到五更，回头望去，火光渐渐远去，他的心才安定下来，问道：“这是什么地方？”左右回答：“这里是乌林的西边，宜都的北边。”曹操见树木茂密，山川险峻，便在马上仰面大笑不止。众将问：“丞相为什么大笑？”曹操说：“我不笑别人，只笑周瑜没谋略，诸葛亮少智慧。要是我用兵，预先在这里埋伏一支军队，那该怎么办？”话还没说完，两边鼓声震响，火光冲天而起，吓得曹操差点从马上掉下来。斜刺里一彪军杀出，大叫：“我赵子龙奉军师将令，在此等候多时了！”曹操让徐晃、张合两人抵挡赵云，自己冒着烟火逃走。赵云没有追赶，只顾抢夺旗帜。曹操得以逃脱。
天色微微发亮，黑云笼罩大地，东南风还没有停歇。忽然下起了倾盆大雨，众人的衣甲都被湿透。曹操和军士们冒雨前行，所有士兵都面带饥色。曹操命令军士到村落中抢夺粮食，寻找火种。正要做饭时，后面一支军队赶到，曹操心里十分慌张，原来是李典、许褚保护着众谋士来了。曹操大喜，命令军马继续前行，问道：“前面是什么地方？”有人报告：“一边是南彝陵大路，一边是北彝陵山路。”曹操问：“从哪里去南郡江陵更近？”军士禀报说：“走北彝陵经过葫芦口最近便。”曹操便下令走北彝陵。走到葫芦口时，士兵们都饥饿不堪，走不动路，马匹也困乏不已，很多都倒在路上。曹操让前面的军队暂时歇息。有的士兵在马上带着锣锅，也有的从村子里抢到了粮米，便在山边找干燥的地方埋锅做饭，割马肉烧烤着吃。大家都脱去湿衣服，在风口晾晒，马匹都摘下鞍具，在野外放养，啃咬草根。曹操坐在稀疏的树林下，仰面大笑。众官问：“刚才丞相笑周瑜、诸葛亮，引出了赵子龙，又折损了许多人马。现在为什么又笑？”曹操说：“我笑诸葛亮、周瑜毕竟智谋不足。要是我用兵，在这个地方，也埋伏一彪军马，以逸待劳，我们就算能逃脱性命，也免不了重伤。他们想不到这一点，所以我才笑。”正说着，前军和后军一起发出喊叫。曹操大惊，丢了铠甲，上马就跑，很多士兵来不及牵回马匹。只见四下里火烟弥漫，山口一支军队摆开阵势，为首的正是燕人张翼德（张飞字翼德），他横矛立马，大叫：“操贼，你往哪里走！”众军众将看到张飞，全都胆寒。许褚骑着无鞍马与张飞交战，张辽、徐晃二将也纵马过来夹攻。两边的军马混战在一起。曹操先拨马逃脱，众将各自脱身。张飞在后面追赶。曹操曲折奔逃，追兵渐渐远去，回头一看，众将大多都受了伤。
正走着，军士禀报说：“前面有两条路，请问丞相走哪条路？”曹操问：“哪条路近？”军士说：“大路稍微平坦些，但远五十多里。小路通往华容道，却近五十多里，只是地窄路险，坑坑洼洼难走。”曹操让人上山观望，回报说：“小路山边有好几处冒烟，大路没什么动静。”曹操命令前军走华容道小路。众将说：“有烽烟的地方，肯定有军马，为什么反而走这条路？”曹操说：“难道没听说兵书上说‘虚则实之，实则虚之’吗？诸葛亮足智多谋，所以让人在偏僻的山路上烧烟，让我们军队不敢从这条山路走，他却在大路设下伏兵等着。我已经料定了，偏不让他的计谋得逞！”众将都说：“丞相妙算，常人比不上。”于是率军走华容道。此时，士兵们都饿得倒在地上，马匹也困乏到了极点。被火烧得焦头烂额的人相互扶持着行走，中箭受伤的人勉强支撑着赶路。大家的衣甲湿透，残缺不全；军器旗帜，也都杂乱不整。大半士兵都是在彝陵道上被追赶得匆忙，只能骑着没鞍辔的秃马，鞍具、衣服全都抛弃了。正值隆冬严寒时节，所受的苦难以言表。
曹操见前军停下不走，问是什么原因。回报说：“前面山路偏僻狭窄，因为早晨下雨，坑洼里积水不流，马蹄陷在泥里，无法前进。”曹操大怒，呵斥道：“军队逢山开路，遇水搭桥，哪有因为泥泞就走不了的道理！”传下号令，让年老体弱和受伤的军士在后面慢慢走，强壮的士兵担土、捆柴，搬运草和芦苇，填塞道路，务必立刻行动，违抗命令的斩首。众军只得都下马，在路旁砍伐竹木，填塞山路。曹操怕后面的追兵赶来，命令张辽、许褚、徐晃带领一百骑兵，手持大刀，凡是行动迟缓的就斩首。此时士兵们又饿又累，纷纷倒在地上，曹操喝令人马践踏过去，被踩死的人不计其数。一路上，号哭的声音不绝于耳。曹操发怒说：“生死有命，哭什么！再哭的人立刻斩首！”三分之一的人马，三分之一落在后面，三分之一填了沟壑，三分之一跟着曹操。过了险峻的路段，道路稍微平坦了些。曹操回头一看，只有三百多骑兵跟随，而且没有一个衣甲袍铠整齐的。曹操催促赶快前行，众将说：“马匹都疲惫不堪了，最好稍微歇息一下。”曹操说：“赶到荆州再休息也不迟。”又走了不到几里，曹操在马上扬鞭大笑。众将问：“丞相为什么又大笑？”曹操说：“人们都说周瑜、诸葛亮足智多谋，在我看来，他们到底是无能之辈。要是在这里埋伏一支军队，我们都得束手就擒。”