张飞因为关羽在上游放了水，便率领军队从下游杀来，拦住曹仁混战。突然遇到许褚，立刻与他交锋，许褚不敢久战，夺路逃脱。张飞追上去，接着刘备、诸葛亮，一同沿着河岸来到上游。刘封、糜芳已经安排好船只等候，于是众人一起渡河，都朝着樊城而去。诸葛亮让人把船筏放火烧毁。
曹仁收拾残军，在新野驻扎下来，派曹洪去见曹操，详细报告作战失利的情况。曹操大怒道：“诸葛村夫，怎敢如此！”于是催动三军，漫山遍野地来到新野扎营。他传令军士，一面搜山，一面填塞白河，又命令大军分成八路，一起去攻打樊城。刘晔说：“丞相刚到襄阳，必须先收买民心。如今刘备把新野的百姓全都迁到樊城，如果我们的军队直接进攻，那两个县的百姓就会化为齑粉。不如先派人去招降刘备，刘备即使不降，也能显示出我们爱民之心；如果他来投降，那么荆州之地，不用打仗就能平定。”曹操听从了他的建议，问道：“谁可以担任使者？”刘晔说：“徐庶和刘备交情最深，现在他就在军中，为什么不派他去一趟呢？”曹操说：“他去了恐怕就不会回来了。”刘晔说：“他要是不回来，会被人耻笑。丞相不必疑虑。”曹操于是把徐庶召来，对他说：“我本想踏平樊城，无奈怜悯百姓的性命。你可以去劝说刘备，如果他肯来投降，就免他的罪，赐予他爵位；如果他还执迷不悟，那么军民一起诛杀，玉石俱焚。我知道你忠义，所以特意派你去。希望你不要辜负我。”徐庶领命前往。
徐庶到了樊城，刘备、诸葛亮接见了他，一起诉说往日的情谊。徐庶说：“曹操派我来招降您，是假惺惺地收买民心。如今他分兵八路，填塞白河进军，樊城恐怕守不住，您应该尽快想办法行动。”刘备想留下徐庶，徐庶推辞说：“我如果不回去，恐怕会被人笑话。如今我的老母亲已经去世，我抱恨终生。我虽然身在曹营，但发誓不会为曹操出一个计谋。您有卧龙辅佐，还愁大业不能成功吗？请让我告辞。”刘备不敢强行挽留。
徐庶辞别回去，见到曹操，说刘备并没有投降的意思。曹操大怒，当天就进兵。刘备向诸葛亮问计，诸葛亮说：“可以马上放弃樊城，前往襄阳暂时歇息。”刘备说：“无奈百姓跟随我许久，我怎么忍心抛弃他们呢？”诸葛亮说：“可以派人向百姓宣告，愿意跟随的就一起走，不愿意的就留下。”于是先派关羽前往江岸整顿船只，让孙乾、简雍在城中传扬说：“如今曹兵即将到来，这座孤城无法长久坚守，百姓愿意跟随的，就一起过江。”两县的百姓齐声大喊：“我们就算死，也愿意跟随使君！”当天就哭哭啼啼地上路，扶老携幼，带着男男女女，浩浩荡荡地渡河，两岸哭声不断。刘备在船上望见这一幕，悲痛大哭道：“因为我一个人，让百姓遭受如此大难，我还有什么脸面活下去！”说着就要投江自尽，左右的人急忙拦住他。听到这话的人没有不悲痛哭泣的。船到南岸后，刘备回头看百姓，还有没渡过来的朝着南岸哭泣。刘备急忙命令关羽催促船只去渡人，这才上马。
刘备一行人来到襄阳东门，只见城上到处插着旌旗，壕沟边密布着鹿角。刘备勒住马大声喊道：“刘琮贤侄，我只是想救百姓，没有别的想法。快打开城门。”刘琮听说刘备来了，害怕得不敢出来。蔡瑁、张允直接来到敌楼上，呵斥军士乱箭射下。城外的百姓，都朝着敌楼哭泣。这时城中忽然有一员将领，带领几百人径直登上城楼，大声喝道：“蔡瑁、张允这两个卖国贼！刘使君是仁德之人，如今为了救百姓来投奔，怎么能抗拒他！”众人看这人，身高八尺，面如重枣，是义阳人，姓魏，名延，字文长。当下魏延挥舞大刀砍死守门的将士，打开城门，放下吊桥，大喊：“刘皇叔快领兵进城，一起杀了这些卖国贼！”张飞便跃马想要进城，刘备急忙阻止他说：“不要惊吓百姓！”魏延只管招呼刘备的军马进城。只见城内一员将领飞马带兵出城，大声喝道：“魏延你这个无名小卒，怎敢作乱！认得我大将文聘吗！”魏延大怒，挺枪跃马，上前交战。两下的军兵在城边混战，喊声震天。刘备说：“本来是想保护百姓，反而害了百姓！我不想进襄阳城了！”诸葛亮说：“江陵是荆州的要地，不如先夺取江陵作为立足之地。”刘备说：“正合我意。”于是带着百姓，全部离开襄阳大路，朝着江陵而去。襄阳城中的百姓，很多人趁乱逃出城来，跟随刘备一起走。魏延与文聘交战，从巳时打到未时，手下的兵卒都已死光。魏延于是拨转马头逃走，却找不到刘备，便自己去投奔长沙太守韩玄了。
刘备同行的军民共有数万人，大小车辆数千辆，挑担背包的不计其数。路过刘表的坟墓时，刘备率领众将在墓前下拜，哭着说：“我这个辱没了兄长的弟弟刘备，无德无才，辜负了兄长的重托，罪责都在我一人身上，与百姓无关。希望兄长的英灵，拯救荆襄的百姓！”言辞十分悲切，军民无不落泪。忽然侦察的骑兵报告说：“曹操大军已经驻扎在樊城，派人收拾船筏，即日就要渡江赶来。”众将都说：“江陵是要地，足以据守。如今我们带着数万民众，每天才走十几里路，照这样什么时候才能到达江陵？倘若曹兵追来，怎么迎敌？不如暂时抛弃百姓，先赶路要紧。”刘备哭着说：“成就大事的人必定以百姓为根本。如今百姓来归附我，我怎么能抛弃他们呢？”百姓听到刘备这话，没有不伤感的。后人有诗称赞他：
临难仁心存百姓，登舟挥泪动三军。至今凭吊襄江口，父老犹然忆使君。
刘备带着百姓，缓缓前行。诸葛亮说：“追兵不久就会赶到，可派关羽前往江夏向公子刘琦求救，让他赶快起兵乘船到江陵会合。”刘备听从了这个建议，马上写书信让关羽同孙乾带领五百士兵前往江夏求救；让张飞断后；赵云保护家小；其余的人照顾百姓前行。每天只走十几里就歇息。
曹操在樊城，派人渡江到襄阳，召刘琮相见。刘琮害怕不敢去，蔡瑁、张允请求前往。王威暗中告诉刘琮说：“将军已经投降，刘备又逃走了，曹操必定松懈没有防备。希望将军整顿一支奇兵，在险要之处攻击他，就能擒获曹操。擒获曹操就会威震天下，中原虽然广阔，只要发布一道檄文就能平定。这是难得的机会，不可错过。”刘琮把这话告诉蔡瑁，蔡瑁叱责王威说：“你不知天命，怎敢妄言！”王威怒骂道：“卖国的家伙，我恨不得生吃你的肉！”蔡瑁想杀他，蒯越劝阻住了。蔡瑁于是与张允一同到樊城，拜见曹操，蔡瑁等人言辞神色十分谄媚。曹操问：“荆州的军马钱粮，现在有多少？”蔡瑁说：“马军五万，步军十五万，水军八万，一共二十八万。钱粮大半在江陵，其余各处也足够供应一年。”曹操问：“战船有多少？原来由谁掌管？”蔡瑁说：“大小战船共七千多只，原来由我和张允二人掌管。”曹操于是加封蔡瑁为镇南侯、水军大都督，张允为助顺侯、水军副都督。二人非常高兴，拜谢曹操。曹操又说：“刘景升已经去世，他的儿子归降，我会表奏天子，让他永远做荆州之主。”二人十分高兴地退下。荀攸说：“蔡瑁、张允是谄媚奸佞之徒，主公为什么马上给他们如此显要的爵位，还让他们都督水军呢？”曹操笑着说：“我难道不识人吗？只是因为我率领的北方士兵，不熟悉水战，所以暂且任用这两个人。等事情成功之后，再做其他安排。”
蔡瑁、张允回去见刘琮，详细报告说：“曹操答应保奏将军永远镇守荆州。”刘琮非常高兴。第二天，刘琮与母亲蔡夫人捧着印绶兵符，亲自渡江去拜迎曹操。曹操安抚慰问一番后，就带领随征的军将，进驻襄阳城外。蔡瑁、张允让襄阳百姓焚香跪拜迎接。曹操用好言抚慰百姓。入城到府中坐定后，曹操立即召蒯越到跟前，抚慰他说：“我不因为得到荆州而高兴，而是因为得到异度你而高兴。”于是封蒯越为江陵太守、樊城侯，傅巽、王粲等人都封为关内侯，而任命刘琮为青州刺史，让他马上启程。刘琮听到任命后大惊，推辞说：“我不愿为官，想守护父母的乡土。”曹操说：“青州靠近帝都，让你在朝廷为官，免得在荆襄被人谋害。”刘琮再三推辞，曹操不准。刘琮只得与母亲蔡夫人一起前往青州，只有旧将王威跟随，其余官员都送到江口就回去了。曹操叫来于禁，嘱咐他说：“你可带领轻骑兵追上刘琮母子，把他们杀了，以绝后患。”于禁领命，带领众人追上，大声喝道：“我奉丞相命令，来杀你们母子！快交出首级！”蔡夫人抱着刘琮大哭。于禁喝令军士动手，王威愤怒不已，奋力抵抗，最终被众军杀死。军士杀死刘琮及蔡夫人，于禁回去向曹操报告，曹操重赏于禁。曹操又派人到隆中搜寻诸葛亮的妻小，却不知去向。原来诸葛亮事先已经派人把他们送到三江内隐藏起来了。曹操对此十分恼恨。
襄阳平定后，荀攸进言说：“江陵是荆襄的重要之地，钱粮极为充足。刘备要是占据此地，就很难将他动摇了。”曹操说：“我怎么会忘记！”随即在襄阳众将中，挑选一员将领带兵开路。众将中唯独不见文聘，曹操派人询问，文聘才来拜见。曹操问：“你为何来得这么迟？”文聘回答：“身为臣子却不能让自己的主公保全疆土，我心里实在悲痛惭愧，没脸早早来见您。”说完，抽噎流泪。曹操说：“真是忠臣啊！”任命他为江夏太守，赐爵关内侯，让他带兵开路。侦察兵报告说：“刘备带着百姓，每天只走十几里路，算下来行程只有三百多里。”曹操命令各部下挑选五千精锐骑兵，连夜赶路，限一天一夜追上刘备，大军则陆续随后进发。
刘备带着十几万百姓、三千多军马，一步步朝着江陵进发。赵云保护家小，张飞断后。诸葛亮说：“关羽前往江夏了，毫无回音，不知情况如何。”刘备说：“烦请军师亲自走一趟。刘琦感激您往日的教导，如今要是见您亲自前去，事情肯定能成。”诸葛亮答应下来，便和刘封带领五百士兵先去江夏求救。当天刘备和简雍、糜竺、糜芳同行，正走着，忽然一阵狂风在马前刮起，尘土冲天，完全遮住了红日。刘备吃惊地说：“这是什么征兆？”简雍颇懂阴阳之术，在袖子里占了一卦，大惊失色地说：“这是大凶之兆，应在今夜。主公可赶紧抛弃百姓逃走！”刘备说：“百姓从新野一直跟随我到这里，我怎么忍心抛弃他们？”简雍说：“主公要是贪恋他们而不放弃，灾祸就不远了。”刘备问：“前面是什么地方？”左右回答说：“前面是当阳县，有座山叫景山。”刘备下令就在此山扎营。当时是秋末冬初，凉风刺骨，黄昏将至，哭声遍野。到四更时分，只听见西北方向喊声震天传来。刘备大惊，急忙上马，带领本部二千多精兵迎敌。曹兵突然杀到，势不可当，刘备拼死战斗。正在危急之时，幸好张飞带兵赶到，杀开一条血路，救刘备向东逃走。文聘冲在前面拦住去路，刘备骂道：“背主的贼子，还有什么脸面见人！”文聘羞愧满面，带兵朝东北方向去了。张飞保护着刘备，边战边退。一直奔到天明，听见喊声渐渐远去，刘备才停下歇马。一看手下随行的人，只剩下一百多骑兵，百姓、家小以及糜竺、糜芳、简雍、赵云等一干人，都不知去向。刘备大哭道：“十几万百姓，都因为追随我，遭此大难。各位将领和家小，也都不知生死存亡。就算是无情的土木之人，能不悲痛吗！”